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2012年经济师中级工商管理考点:收购与兼并(二)

2012-10-15  来自于:课评集

  (4)按涉及被并购企业的范围来划分,企业并购可分为整体并购、部分并购两种。

  整体并购,即将被并购企业的资产和产权整体转让的并购。采用这种并购方式,有利于加快资源集中的速度,迅速提高规模水平和规模效益。

  部分并购,即将被并购企业的资产和产权分割成若干部分进行交易而实现的并购。具体包括三种形式:一是对被并购企业的部分实物资产进行并购,二是将被并购企业的产权划分为若干部分进行并购,三是将被并购企业的经营权分为若干部分进行并购。采用部分并购,有利于扩大企业的并购范围,弥补大规模整体并购的巨额资金流出;有利于企业设备更新换代。被并购企业将不需要的厂房设备转让给其他并购者,更容易调整和盘活存量资产。

  (5)按照是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分,企业并购可分为杠杆并购、非杠杆并购两种。

  杠杆并购,即并购企业利用被并购企业资产的经营收入,来支付并购价款或作为此种支付的担保。在这种并购中,并购企业不必拥有巨额资金,只需要准备少量现金(用以支付并购过程必需的律师、会计师等费用),加上被并购企业的资产及营运所得作为融资担保和还贷资金,便可并购任何规模的企业。

  非杠杆并购,即并购企业不用被并购企业资金及营运所得来支付或担保并购价格的并购方式。但是,采用这种并购方式并不意味着并购企业不用举债即可承担并购价格,在实践中,几乎所有的并购都是利用贷款来完成的,只是借款数额的多少、贷款抵押的对象不同而已。

  (6)按并购的实现方式划分,企业并购可分为协议并购、要约并购、二级市场并购三种。

  协议并购是指买卖双方经过一系列谈判后达成共识,通过签署股权转让、受让协议实现并购的方式。

  要约并购是买方向目标公司的股东就收购股票的数量、价格、期限、支付方式等发布公开要约,以实现并购目标公司的并购方式。

  二级市场并购是指买方通过股票二级市场并购目标公司的股权,从而实现并购目标公司的并购方式。

  4.并购动机

  (1)谋求管理协同效应。如果某企业有一支高效率的管理队伍,其管理能力超出管理该

  企业的需要,但这批人才只能集体实现其效率,企业不能通过解聘释放能量,那么该企业就可并购那些由于缺乏管理人才而效率低下的企业,利用这支管理队伍通过提高整体效率水平而获利。

  (2)谋求经营协同效应。由于经济的互补性及规模经济,两个或两个以上的企业合并后可提高其生产经营活动的效率,这就是所谓的经营协同效应。获取经营协同效应的一个重要前提是产业中的确存在规模经济,且在并购前尚未达到规模经济。规模经济效益具体表现在两个层次:其一,生产规模经济。企业通过并购可调整其资源配置使其达到最佳经济规模的要求,有效解决由专业化引起的生产流程的分离,从而获得稳定的原材料来源渠道,降低生产成本,扩大市场份额。其二,企业规模经济。通过并购将多个工厂置于同一企业领导之下,可带来一定规模经济,表现为节省管理费用、节约营销费用、集中研究费用、扩大企业规模、增强企业抵御风险能力等。

  (3)谋求财务协同效应。企业并购不仅可因经营效率提高而获利,而且还可在财务方面给企业带来如下收益:

  ①财务能力提高。一般情况下,合并后企业整体的偿债能力比合并前各单个企业的偿债能力强,而且还可降低资本成本,并实现资本在并购企业与被并购企业之间低成本的有效再配置。

  ②合理避税。税法一般包含亏损递延条款,允许亏损企业免交当年所得税,且其亏损可向后递延以抵消以后年度盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率,股息收人、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定,通过并购行为及相应的财务处理合理避税。

  ③预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用,企业并购往往伴随着强烈的股价波动,形成股票投机机会。投资者对投机利益的追求反过来又会刺激企业并购的发生。

  (4)实现战略重组,开展多元化经营。企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。多元化经营可以通过内部积累和外部并购两种途径实现,但在多数情况下并购途径更为有利。尤其是当企业面临变化了的环境而调整战略时,并购可以使企业低成本地迅速进入被并购企业所在的增长相对较快的行业,并在很大程度。上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源,从而保证企业持续不断的盈利能力。

  (5)获得特殊资产。企图获取某项特殊资产往往是并购的重要动因。特殊资产可能是一些对企业发展至关重要的专门资产。如土地是企业发展的重要资源,一些有实力、有前途的企业往往会由于狭小的空间难以扩展,而另一些经营不善、市场不景气的企业却占有较多的土地和优越的地理位置,这时优势企业就可能并购劣势企业以获取其优越的土地资源。另外,并购还可能是为了得到目标企业所拥有的有效管理队伍、优秀研究人员或专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。

  (6)降低代理成本。在企业的所有权与经营权相分离的情况下,经理是决策或控制的代理人,而所有者作为委托人成为风险承担者。由此造成的代理成本包括契约成本、监督成本和剩余损失。通过企业内部组织机制安排可以在一定程度上缓解代理问题,降低代理成本。但当这些机制均不足以控制代理问题时,并购机制使得接管的威胁始终存在。通过公开收购或代理权争夺而造成的接管,将会改选现任经理和董事会成员,从而作为最后的外部控制机制解决代理问题,降低代理成本。

  另外,跨国并购还可能具有其他多种特殊的动因,如企业增长、技术、产品优势与产品差异、政府政策、汇率、政治和经济稳定性、劳动成本和生产率差异、多样化、确保原材料来源、追随顾客等。

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