(四)独立董事
1、任职资格：独立性和任职条件
以下人员不得担任独立董事：
①公司任职人员及其直系亲属、主要社会关系的
②直接或间接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属
③直接或间接持有上市公司5%以上的股份或上市公司前5名股东中的股东单位任职的人员及其直系亲属
④最近一年内曾经有前三项所列举情形的人员
⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员。
⑥公司章程规定的其他人员
⑦中国证监会认定的其他人员
任职条件
①具备上市公司董事的资格
②具有要求的独立性
③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
④具有5年以上的相关工作经验
⑤公司规定的其他章程
2、独立董事的人数
要求是至少1/3，但是实际中应尊重公司与股东自治及市场的自由选择
3、独立董事的职权
①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论
②向董事会提议或解聘会计师事务所
③向董事会提请召开股东大会
④提议召开董事会
⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构
⑥在股东大会召开前向股东征集投票权
此外还有以下权利：
①提名任免董事
②聘任或解聘高级管理者
③公司董事高级管理人员的薪酬
④发生总额高于300万元的事项或高于净资产的5%的借款或者其他资金来往
⑤独立董事认为可能损害中小股东的事项
⑥公司规定的其他事项
4、独立董事的义务：诚信和勤勉
四、国有独资公司的董事会
(一)董事会的特征
1、董事会是国有独资公司的执行机构
2、公司章程制定方式：
①由国资监管机构制定
②由董事会制定并报国资委批准