中级金融专业学习资料：并购业务
(一)并购的含义
1.狭义的并购
企业并购通常被称为兼并与收购(Merger and Acquisition)。在狭义上，兼并与收购是两个概念，其区别主要表现在两者的法律后果不同。
兼并是一家企业对另一家企业的合并或吸收行为，至少一家企业法人资格消失。企业兼并是指在市场竞争机制的作用下，被兼并企业将企业产权有偿让渡给兼并企业。兼并企业实现资产一体化，同时取消被兼并企业法人资格的一种经济行为。
收购是企业控制权的转移，二者之间只形成控制与被控制的关系，两者仍然是各自独立的企业法人。
并购完成后，并购方与目标方有三种结果：吸收合并、新设合并和控股。
吸收合并是一个或几个公司并人一个存续公司的商业交易行为，因而也称为存续合并。它具有以下特点：在存续合并中，存续公司获得消失公司的全部业务和资产，同时承担各消失公司的全部债务和责任。消失公司的股份得转换成存续公司或其他公司的股份、债务或其他有价证券，或全部或部分地转换成现金或其他财产。即A公司兼并B公司，A公司保留存续(称为兼并公司)，B公司解散(并入A公司，称为被兼并公司)，丧失法人地位，用公式表示就是A B=A.
新设合并是两个或两个以上企业合成一个新的企业，特点是伴有产权关系的转移，多个法人变成一个新法人(新设公司)，原合并各方法人地位都消失。新设合并有如下特点：在新设合并中，参与合并的公司都全部消失，因而称消失公司，重新设立的公司或称新设立的公司获得消失公司的全部财产并承担它们的全部债务和其他责任。每个消失公司的股票或股份转化成新设公司股票、股份、债务或其他证券，或全部或部分地转换成现金和其他财产。用公式表示就是A B=C.
控股与被控股关系是A公司通过收购B公司股权的方式，掌控B公司的经营管理和决策权，但A与B公司仍旧是相互独立的企业法人。
兼并与收购的区别是：①在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。②兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。③兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。
由于在运作中它们的联系远远超过其区别，因此兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
2.广义的并购
从广义看，并购实际上是通过资本市场对企业进行一切有关资本经营和资产重组形式的代称，主要形式如下：
(1)扩张(Expansion)。包括兼并与收购(Mergers and Acquisitions)、收购(1~nder Offers)。
(2)售出(Sell—offs)。包括分立(Spin—offs)、子股换母股(Split—offs)、完全析产分股(Split—ups)、资产剥离(Divestiture)、股权切离(Equity Carve—outs)。
(3)公司控制(Corporate Contr01)。包括溢价购回(Premium Buy—backs)、停滞协议(Standstill Agreements)、反接管条款(Antitakeover Amendments)、代表权争夺(Proxy Contents)。
(4)所有权结构变更(Changes in Ownership Structure)。包括交换发盘(Exchange offers)、股票回购(Share Repurchases)、转为非上市公司(Going Private)、杠杆收购(Leveraged Buy—outs)、管理层收购(MBO)。
(二)并购的基本类型
1.横向并购、纵向并购与混合并购
按并购前企业间的市场关系，并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。
横向并购是并购企业的双方或多方原属同一产业、生产或经营同类产品，并购使得资本在同一市场领域或部门集中时，则称为横向并购。如奶粉罐头食品厂合并咖啡罐头食品厂，两厂的生产工艺相近，并购后可按收购企业的要求进行生产或加工。这种并购的主要目的是扩大市场规模或消灭竞争对手，确立或巩固企业在行业内的优势地位。
纵向并购是并购企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段，是大企业全面控制原料生产、销售的各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。如加工制造企业并购与其有原材料、运输、贸易联系的企业，其主要目的是组织专业化生产和实现产销一体化。纵向并购较少受到各国有关反垄断法律或政策的限制。
混合并购是同时发生水平并购和垂直并购，或并购双方或多方是属于无关联产业的企业，是对处于不同产业领域、不同产品市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购，通常发生在某一产业的企业企图进入利润率较高的另一产业时，常与企业的多元化战略相联系。
2.用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产和用股票交换股票
按并购的出资：乎式，并购分为用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产和用股票交换股票。
用现金购买资产是指并购公司支付一定数量的现金，购买目标公司的资产，以实现对目标公司的控制。并购方筹集足额的现金购买目标方全部资产，使目标方除现金外没有持续经营的物质基础，成为有资本结构而无生产资源的空壳，不得不从法律意义上消失。
用现金购买股票是指并购公司支付一定数量的现金，购买目标公司的股票，以实现对目标公司的控制。一旦拥有目标公司大部分或者全部股本，目标公司就被并购了。
用股票购买资产是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以交换目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。目标公司也要把拥有的并购公司的股票分配给自己的股东。
用股票交换股票(交换发盘)又叫“换股”，是指并购公司采取直接向目标公司的股东增加发行本公司的股票，以新发行的股票交换目标公司的股票。其特点是无需支付现金，不影响并购的现金流状况，同时目标公司的股东不会失去其股份，只是股权从目标公司转到并购公司，从而丧失了对目标公司的控制权，这也是最常用的并购方式。