中级工商管理学习资料：关于独立董事知识点
1.独立董事的任职资格
作为公司董事会成员，独立董事当然应当符合《公司法》关于有关一般董事的资格的规定。但是，独立董事肩负保护所有公司相关利益者利益、督促整个董事会正当行为和规范行为的使命，因而其人选应当有别于一般董事人选，满足更高的要求：
第一，独立董事应当具有独立性。独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；②直接或间接持有上市公司已发行股份l%以上或者是上市公司前lO名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；⑥公司章程规定的其他人员；⑦中国证监会认定的其他人员。
第二，独立董事的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：①根据法律、行政法.规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(具有《指导意见》所要求的独立性；③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；④具有5年以上法律、经。济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；⑤公司章程规定的其他条件。
2.独立董事的人数
在我国引入独立董事制度之前，绝大多数上市公司的董事会完全由内部董事构成，证监会《指导意见》要求上市公司在2003年6月3D日前董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。但鉴于我国独立董事既要监督与制衡内部控制人，也要监督与制衡控铋败东，为使独立董事的声音不被内部董事和关联董事吞没，独立董事应在董事会中占据多数席位。这样，既可充分发挥独立董事的规模优势和聪明才智，也可用够用足内部董事的有益资源，特别是信息优势和利益驱动机制。需强调的是，如果独立董事不在董事会中占据多数席位，独立董事控制的专门委员会再多、独立董事对专门委员会的控制力度再大，仍然元法制止内部董事和关联董事的一意孤行。至于独立董事在董事会中占据简单多数还是绝对多数，J盘尊重公司与股东自治，以及市场的自由选择。
3.独立董事的职权
独立董事除应当具有《公司法》和其他现行法律、法规赋予董事的职权外，还具有下歹列职权：①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；③向董事会提请召开临时股东大会；④提议召开董事会；⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或殷东大会发表独立意见，这些事项为：①提名、任免董事；②聘任或解聘高级管理人员；③公司董事、高级管理人员的薪酬；④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于3∞万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措回收欠款；⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；⑥公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项发表意见的形式分为同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发衷意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
4.独立董事的义务
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制入或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原螂上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。